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张晓峰律师 张晓峰律师毕业于西北政法大学,主要执业领域为公司投资、收购兼并、劳动争议、知识产权。张律师在公司的收购兼并、股权转让、人事管理等相关领域积累了丰富的执业经验。张律师长期担任多家著名跨国公司和国内大型企业的常年法... 详细>>

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律师姓名:张晓峰律师

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股权转让需要知道什么

1、股权转让的主体是谁?转让股权与转让目标公司资产有什么区别?

股权的所有者是目标公司的股东,目标公司资产的所有者是该公司,两者主体不同。因此《股权转让协议》的签订主体是“原股东”与“受让人”,即股东将其所有的目标公司的股权转让与受让人;《公司资产转让合同》的签订主体是“目标公司”与“受让人”,即目标公司将其所有的资产转让与受让人。

参《公司法》第3条、第4条。

2、股权转让应当履行哪些程序?

(1)通知其他股东,经过半数以上股东同意,确定受让人;

(2)签订《股权转让协议》并按协议进行付款、交割等;

(3)修改公司章程,将新股东及持股情况纳入章程;

(3)进行工商变更,将新股东、公司章程修正案等在市场监督管理局备案对外公示。

参《公司法》第71条、第73条、《公司法》司法解释(四)第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、《公司登记管理条例》第34条。

3、没有实缴出资的股权转让后,实缴义务由原股东还是受让人承担?

答:受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务的,受让人与原股东承担连带责任。受让人承担责任后,可以向该未履行或者未全面履行出资义务的原股东追偿的。但是,当事人另有约定的除外。

原股东未实缴出资,即使与受让人约定由受让人承担出资义务,也不免除其实缴责任。

参《公司法》司法解释(三)第18条。

4、做股权激励,可以约定员工股东离职后返还股权吗?

答:可以。依照《公司法》第71条,公司章程可以对股权转让另行约定,因此在章程中约定员工股东离职后,按照一定的价格、程序将股权转让给实际控制人或其他股东是有效的。

参《公司法》第71条。

5、股权可以继承吗?

答:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

参《公司法》第75条。



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