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张晓峰律师 张晓峰律师毕业于西北政法大学,主要执业领域为公司投资、收购兼并、劳动争议、知识产权。张律师在公司的收购兼并、股权转让、人事管理等相关领域积累了丰富的执业经验。张律师长期担任多家著名跨国公司和国内大型企业的常年法... 详细>>

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律师姓名:张晓峰律师

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公司股权收购的具体流程

股权收购(shareacquisition)是指购买目标公司股份的一种投资方式。股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。

公司股权收购的具体流程

1、什么是股权收购? 股权收购是企业重组的形式之一。财税[2009]59号文明确了股权收购的概念:指一家企业(收购企业)购买另一家企业(被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。从股权收购定义看,在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方,其实质是收购企业与被收购企业股东的交易,购买被收购企业的大部分股权,被收购企业继续保持公司形式进行经营,也可称之为“控股合并”。股权收购只涉及所得税问题,不涉及被转让股权企业的资产,不需要缴纳流转税,且其中应按税法规定进行所得税处理的也仅限于收购企业、被收购企业股东两方,而不包括被收购企业。

2、公司股权收购的方式有哪些?

常见的股权收购的方式:

(1)一家公司以本公司的股权、股份作为对价,收购另一家公司的股权。 例如,甲公司以本企业20%的股权作为对价,收购乙公司持有M公司60%的股权。如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等,则无需支付补价,反之,则需支付补价。股权收购后,乙公司持有甲公司20%的股权,甲公司持有M公司60%的股权。如果甲公司向乙公司支付补价,则该补价称为非股权支付额。 如果站在乙公司的角度看,可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资(增资扩股),如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金,则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。

(2)一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价,收购另一家公司的股权。 例如,甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价,收购乙公司持有的N公司60%的股权。这种股权收购方式也被称为股权置换。 从股权收购的定义来看,收购股权必须对被收购企业实施控制(即纳入合并会计报表的范围),收购后,投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制,则不能作为股权收购重组对待,而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式,没有特别要求,可以是非股权支付额,也可以是股权支付额,或者是两者组合,但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价,才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价,则属于非股权支付额。

3、怎么进行股权收购? 在公司经营过程中,出现公司股权收购的情形是很正常的。公司股权收购是需要遵循法律关于公司股权收购的程序规定的。

股权收购的流程是怎么样的呢?

(1)起草、修改股权收购框架协议;

(2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

(3)制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

(4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

(5)起草连带担保协议;

(6)起草债务转移协议;

(7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

(8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

(9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

(10)协助资产评估等中介机构的工作;

(11)办理公司章程修改、权证变更等手续;

(12)对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

(13)协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);

(14)完成股权收购所需的其他法律工作。



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