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张晓峰律师 张晓峰律师毕业于西北政法大学,主要执业领域为公司投资、收购兼并、劳动争议、知识产权。张律师在公司的收购兼并、股权转让、人事管理等相关领域积累了丰富的执业经验。张律师长期担任多家著名跨国公司和国内大型企业的常年法... 详细>>

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律师姓名:张晓峰律师

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股权转让协议中的单方解除权如何行使?

 一、基本案情

2015年10月13日,甲、乙签订《股权转让协议》,约定事项如下:(1)股权转让款1亿元,签订合同之日起支付5000万元,剩余款于办理变更登记后7日内付清;(2)甲方30个工作日配合乙方办理股权转让变更登记;(3)乙方未按约定时间支付应付股权转让款,甲方有权解除协议。

股权变更登记后乙方未按约定时间支付应付股权转让款,且超过30个工作日,甲方于2018年3月23日向乙方发送《关于解除协议书的函》郑重通知乙方,从即日起解除各方签订的《股权转让协议》,并要求乙方赔偿损失。2018年3月24日,乙方收到《关于解除协议书的函》并认为双方签订的《股权转让协议》不应解除。

  双方无法达成一致意见,遂诉讼至法院。

 

二、法院裁判

甲乙双方签订的《股权转让协议》于2018年3月24日解除,乙方需向甲方赔偿损失。

 

三、律师点评

依据《合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款规定,当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。当事人一方依照《合同法》第九十三条第二款的规定主张解除合同的,应当通知对方,合同自通知到达对方时解除。

根据上述法律规定以及本案中双方签订《股权转让协议》条款的约定,乙公司逾期付款超过规定期限,已经构成违约,甲有权单方面解除合同。并根据《合同法》第九十七条的规定,合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。

因此,乙方构成违约,自收到甲方送达的《关于解除协议书的函》时即合同解除,合同解除后,根据《合同法》的相关规定,甲方可以向乙方主张赔偿损失。

 

【相关法条】

《合同法》

第九十三条 合同约定解除

当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。

第九十六条解除权的行使

当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的,依照其规定。

第九十七条解除的效力

合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。

 

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